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　　張耳，大梁人也，少時及魏公子毋忌為客。嘗亡命游外黃，外黃富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客謂曰：“必欲求賢夫，從張耳。”女聽，為請決，嫁之。女家厚奉給耳，耳以故致千里客，宦為外黃令。

　　陳馀，亦大梁人，好儒術(shù)。游趙苦陘，富人公乘氏以其女妻之。馀年少，父事耳，相與為刎頸交。

　　高祖為布衣時，嘗從耳游。秦滅魏，購求耳千金，馀五百金。兩人變名姓，俱之陳，為里監(jiān)門。吏嘗以過笞馀，馀欲起，耳攝使受笞。吏去，耳數(shù)之曰：“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？”馀謝罪。

　　陳涉起蘄至陳，耳、馀上謁涉。涉及左右生平數(shù)聞耳、馀賢，見，大喜。陳豪桀說涉曰：“將軍被堅執(zhí)銳，帥士卒以誅暴秦，復(fù)立楚社稷，功德宜為王。”陳涉問兩人，兩人對曰：“將軍瞋目張膽，出萬死不顧之計，為天下除殘。今始至陳而王之，視天下私。愿將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國后，自為樹黨。如此，野無交兵，誅暴秦，據(jù)咸陽以令諸侯，則帝業(yè)成矣。今獨王陳，恐天下解也。”涉不聽，遂立為王。

　　耳、馀復(fù)說陳王曰：“大王興梁、楚，務(wù)在入關(guān)，未及收河北也。臣嘗游趙，知其豪桀，愿請奇兵略趙地。”于是陳王許之，以所善陳人武臣為將軍，耳、馀為左右校尉，與卒三千人，從白馬渡河。至諸縣，說其豪桀曰：“秦為亂政虐刑，殘滅天下，北為長城之役，南有五領(lǐng)之戍，外內(nèi)騷動，百姓罷敝，頭會箕斂，以供軍費(fèi)，財匱力盡，重以苛法，使天下父子不相聊。今陳王奮臂赤天下倡始，莫不向應(yīng)，家自為怒，各報其怨，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今以張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦，于此時而不成封侯之業(yè)者，非人豪也。夫因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地之業(yè)，此一時也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得數(shù)萬人，號武信君。下趙十余城，余皆城守莫肯下。乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說其令徐公降武信君，又說武信君以侯印封范陽令。語在《通傳》。趙地聞之，不戰(zhàn)下者三十余城。

　　至邯鄲，耳、馀聞周章軍入關(guān)，至戲卻；又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅。怨陳王不以為將軍而以為校尉，乃說武臣曰：“陳王非必立六國后。今將軍下趙數(shù)十城，獨介居河北，不王無以填之。且陳王聽讒，還報，恐不得脫于禍。愿將軍毋失時。”武臣乃聽，遂立為趙王。以馀為大將軍，耳為丞相。使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發(fā)兵擊趙。相國房君諫曰：“秦未亡，今又誅武臣等家，此生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王從其計，徙系武臣等家宮中，封耳子敖為成都君。使使者賀趙，趣兵西入關(guān)。耳馀說武臣曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵于趙。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河內(nèi)以自廣。趙南據(jù)大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黡略上黨。

　　韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與耳、馀北略地燕界。趙王間出，為燕軍所得。燕囚之，欲與分地。使者往，燕輒殺之，以固求地。耳、馀患之。有廝養(yǎng)卒謝其舍曰：“吾為二公說燕，與趙王載歸。”舍中人皆笑曰：“使者往十輩皆死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕將見之，問曰：“知臣何欲？”燕將曰：“若欲得王耳。”曰：“君知張耳、除馀何如人也？”燕將曰：“賢人也。”曰：“其志何欲？”燕將曰：“欲得其王耳。”趙卒笑曰：“君未知兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳馀，杖馬箠下趙數(shù)十城，亦各欲南面而王。夫臣之與主，豈可同日道哉！顧其勢初定，且以長少先立武臣，以持趙心。今趙地已服，兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君囚趙王，念此兩人名為求王，實欲燕殺之，此兩人分趙而王。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責(zé)殺王，滅燕易矣。”燕以為然，乃歸趙王。養(yǎng)卒為御而歸。

　　李良已定常山，還報趙王，趙王復(fù)使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使使遺良書，不封，曰：“良嘗事我，得顯幸，誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。”良得書，疑不信。之邯鄲益請兵。未至，道逢趙王姊，從百余騎。良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝良。良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下叛秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之。”良以得秦書，欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，遂襲邯鄲。邯鄲不知，意殺武臣。趙人多為耳、馀耳目者，故得脫出，收兵得數(shù)萬人。客有說耳、馀曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立；立趙后，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇，立為趙王，居信都。

　　李良進(jìn)兵擊馀，馀敗良。良走歸章邯。章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內(nèi)，夷其城郭。耳與趙王歇走入臣鹿城，王離圍之。馀北收常山兵，得數(shù)萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原，筑甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡，耳數(shù)使人召馀，馀自度兵少，不能敵秦，不敢前。數(shù)月，耳大怒，怨馀，使張黡、陳釋往讓馀曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮死，而公擁兵數(shù)萬，不肯相救，胡不赴秦俱死？且什有一二相全。”馀曰：“所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今俱死，如以肉喂虎，何益？”張黡、陳釋曰：“事已急，要以俱死立信，安知后慮！”馀曰：“吾顧以無益。”乃使五千人令張黡、陳釋先嘗秦軍，至皆沒。

　　當(dāng)是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代，得萬余人來，皆壁馀旁。項羽兵數(shù)絕章邯甬道，王離軍乏食。項羽悉引兵渡河，破章邯軍。諸侯軍乃敢擊秦軍，遂虜王離。于是趙王歇、張耳得出巨鹿，與馀相見，責(zé)讓馀，問：“張黡、陳釋所在？”馀曰：“黡、釋以必死責(zé)臣，臣使將五千人先嘗秦軍，皆沒。”耳不信，以為殺之，數(shù)問馀。馀怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣重去將哉？”乃脫解印綬與耳，耳不敢受。馀起如廁，客有說耳曰：“天予不取，反受其咎。今陳將軍與君印綬，不受，反天不祥。急取之！”耳乃佩其印，收其麾下。馀還，亦望耳不讓，趨出。耳遂收其兵。馀獨與麾下數(shù)百人之河上澤中漁獵。由此有隙。

　　趙王歇復(fù)居信都。耳從項羽入關(guān)。項羽立諸侯，耳雅游，多為人所稱。項羽素亦聞耳賢，乃分趙立耳為常山王，治信都。信都更名襄國。

　　馀客多說項羽：“陳馀、張耳一體有功于趙。”羽以馀不從入關(guān)，聞其在南皮，即以南皮旁三縣封之。而徙趙王歇王代。耳之國，馀愈怒曰：“耳與馀功等也，今耳王，馀獨侯！”及齊王田榮叛楚，馀乃使夏說說田榮曰：“項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！愿王假臣兵，請以南皮為捍蔽。”田榮欲樹黨，乃遣兵從馀。馀悉三縣兵，襲常山王耳。耳敗走，曰：“漢王與我有故，而項王強(qiáng)，立我，我欲之楚。”甘公曰：“漢王之入關(guān)，五星聚東井。東井者，秦分地。先至必王。楚雖強(qiáng)，后必屬漢。”耳走漢。漢亦還定三秦，方圍章邯廢丘。耳謁漢王，漢王厚遇之。

　　馀已敗耳，皆收趙地，迎趙王于代，復(fù)為趙王，趙王德馀，立以為代王。馀為趙王弱，國初定，留傅趙王，而使夏說以相國守代。

　　漢二年，東擊楚，使告趙，欲與俱。馀曰：“漢殺張耳乃從。”于是漢求人類耳者，斬其頭遺馀，馀乃遣兵助漢。漢敗于彭城西，馀亦聞耳詐死，即背漢。漢遣耳與韓信擊破趙井陘，斬馀泜水上，追殺趙王歇襄國。

　　四年夏，立耳為趙王。五年秋，耳薨，謚曰景王。子敖嗣立為王，尚高祖長女魯元公主，為王后。

　　七年，高祖從平城過趙，趙王旦暮自上食，體甚卑，有子婿禮。高祖箕踞罵詈，甚慢之。趙相貫高、趙午年六十余，故耳客也，怒曰：“吾王孱王也！”說敖曰：“天下豪桀并起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王無禮，請為王殺之。”敖嚙其指出血，曰：“君何言之誤！且先王亡國，賴皇帝得復(fù)國，德流子孫，秋毫皆帝力也。愿君無復(fù)出口。”貫高等十余人相謂曰：“吾等非也。吾王長者，不背德。且吾等義不辱，今帝辱我王，故欲殺之，何乃污王為？事成歸王，事敗獨身坐耳。”

　　八年，上從東垣過。貫高等乃壁人柏人，要之置廁。上過欲宿，心動，問曰：“縣名為何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人！”不宿，去。

　　九年，貫高怨家知其謀，告之。于是上逮捕趙王諸反者。趙午等十余人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰：“誰令公等為之！今王實無謀，而并捕王；公等死，誰當(dāng)白王不反者？”乃檻車與王詣長安。高對獄曰：“獨吾屬為之，王不知也。”吏榜笞數(shù)千，刺{葑心}，身無完者，終不復(fù)言。呂后數(shù)言張王以魯元故，不宜有此。上怒曰：“使張敖據(jù)天下，豈少乃女乎！”廷尉以貫高辭聞，上曰：“壯士！誰知者，以私問之。”中大夫泄公曰：“臣素知之，此固趙國立名義不侵為然諾者也。”上使泄公持節(jié)問之箯輿前。卬視泄公，勞苦如平生歡。與語，問：“張王果有謀不？”高曰：“人情豈不各愛其父母妻子哉？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！顧為王實不反，獨吾等為之。”具道本根所以、王不知狀。于是泄公具以報上，上乃赦趙王。

　　上賢高能自立然諾，使泄公赦之，告曰：“張王已出，上多足下，故赦足下。”高曰：“所以不死，白張王不反耳。今王已出，吾責(zé)塞矣。且人臣有篡弒之名，豈有面目復(fù)事上哉！”乃仰絕亢而死。

　　敖已出，尚魯元公主如故，封為宣平侯。于是上賢張王諸客，皆以為諸侯相、郡守。語在《田叔傳》。及孝惠、高后、文、景時，張王客子孫皆為二千石。

　　初，孝惠時，齊悼惠王獻(xiàn)城陽郡，尊魯元公主為太后。高后元年，魯元太后薨。后六年，宣平侯敖薨。呂太后立敖子偃為魯王，以母為太后故也。又憐其年少孤弱，乃封敖前婦子二人；壽為樂昌侯，侈為信都侯。

　　高后崩，大臣誅諸呂，廢魯王及二侯。孝文即位，復(fù)封故魯王偃為南宮侯。薨，子生嗣。武帝時，生有罪免，國除。元光中，復(fù)封偃孫廣國為睢陵侯。薨，子昌嗣。太初中，昌坐不敬免，國除。孝平元始二年，繼絕世，封敖玄孫慶忌為宣平侯，食千戶。

　　贊曰：張耳、陳馀，世所稱賢，其賓客廝役皆天下俊桀，所居國無不取卿相者。然耳、馀始居約時，相然信死，豈顧問哉！及據(jù)國爭權(quán)，卒相滅亡，何鄉(xiāng)者慕用之誠，后相背之盭也！勢利之交，古人羞之，蓋謂是矣。