卷八十七
南北朝：沈約
蕭惠開、殷琰
蕭惠開，南蘭陵人，征西將軍思話子也。初名慧開，后改慧為惠。少有風氣， 涉獵文史，家雖貴戚，而居服簡素。初為秘書郎，著作并名家年少。惠開意趣與人 多不同，比肩或三年不共語。外祖光祿大夫沛郡劉成戒之曰：“汝恩戚家子，當應 將迎時俗，緝外內之歡。如汝自業，將無小傷多異，以取天下之疾患邪？”惠開曰： “人間宜相緝和，甚如慈旨。但不幸耿介，恥見作凡人，畫龍未成，故遂至于多忤 耳。”轉太子舍人。與汝南周朗同官友善，以偏奇相尚。轉尚書水部郎，始興王浚 征北府主簿，南徐州治中從事史，徙汝陰王友；又為南徐州別駕，中書侍郎，江夏 王義恭大將軍大司馬從事中郎。
孝建元年，自太子中庶子轉黃門侍郎，與侍中何偃爭積射將軍徐沖之事。偃任 遇甚隆，惠開不為之屈，偃怒，使門下推彈之。惠開乃上表解職曰：“陛下未照臣 愚，故引參近侍。臣以職事非長，故委能何偃，凡諸當否，不敢參議。竊見積射將 軍徐沖之為偃命所黜，臣愚懷謂有可申，故聊設微異。偃恃恩使貴，欲使人靡二情， 便訶脅主者。手定文案，割落臣議，專載己辭。雖天照廣臨，竟未見察臣理，違顏 咫尺，致茲壅濫，則臣之受劾，蓋何足悲。但不順侍中，臣有其咎，當而行之，不 知何過。且議之不允，未有彈科，省心揆天，了知在宥。臣不能謝愆右職，改意重 臣，刺骨鑠金，將在朝夕。乞解所忝，保拙私庭。”時偃寵方隆，由此忤旨，別敕 有司以屬疾多，免惠開官。思話素恭謹，操行與惠開不同，常以其峻異，每加嫌責。 及見惠開自解表，自嘆曰：“兒子不幸與周朗周旋，理應如此。”杖之二百。尋重 除中庶子。
丁父艱，居喪有孝性，家素事佛，凡為父起四寺，南岸南岡下，名曰禪岡寺； 曲阿舊鄉宅，名曰禪鄉寺；京口墓亭，名曰禪亭寺；所封封陽縣，名曰禪封寺。謂 國僚曰：“封秩蓋鮮，而兄弟甚多，若使全關一人，則在我所讓。若使人人等分， 又事可悲恥。寺眾既立，自宜悉供僧眾。”由此國秩不復下均。服除，除司徒左長 史。大明二年，出為海陵王休茂北中郎長史、寧朔將軍、襄陽太守，行雍州州府事。 善于為政，威行禁止。襲封封陽縣侯。還為新安王子鸞冠軍長史，行吳郡事。惠開 妹當適桂陽王休范，女又當適世祖子，發遣之資，應須二千萬。乃以為豫章內史， 聽其肆意聚納，由是在郡著貪暴之聲。入為尚書吏部郎，不拜，徙御史中丞。世祖 與劉秀之詔曰：“今以蕭惠開為憲司，冀當稱職。但一往服領，已自殊有所震。” 及在任，百僚畏憚之。
八年，入為侍中。詔曰：“惠開前在憲司，奉法直繩，不阿權戚，朕甚嘉之。 可更授御史中丞。”母憂去職。起為持節、督青冀二州諸軍事、輔國將軍、青冀二 州刺史，不行。改督益寧二州刺史，持節、將軍如故。惠開素有大志，至蜀，欲廣 樹經略，善于述事，對賓僚及士人說收牂牁、越巂以為內地，綏討蠻、濮，辟地征 租；聞其言者，以為大功可立。太宗即位，進號冠軍將軍，又進平西將軍，改督為 都督。晉安王子勛反，惠開乃集將佐謂之曰：“湘東太祖之昭，晉安世祖之穆，其 于當璧，并無不可。但景和雖昏，本是世祖之嗣，不任社稷，其次猶多。吾奉武、 文之靈，兼荷世祖之眷，今便當投袂萬里，推奉九江。”乃遣巴郡太守費欣壽領二 千人東下，為巴東人任叔兒起義所邀，欣壽敗沒，陜口道不復通。更遣州治中程法 度領三千人步出梁州，又為氐賊楊僧嗣所斷。
先是，惠開為治，多任刑誅，蜀土咸懷猜怨。及聞欣壽沒，法度又不得前，晉 原一郡遂反，于是諸郡悉應之，并來圍城。城內東兵不過二千，凡蜀人惠開疑之， 皆悉遣出。子勛尋平，蜀人并欲屠城，以望厚賞。惠開每遣軍出戰，未嘗不捷，前 后所摧破殺傷不可勝計。外眾逾合，勝兵者十余萬人。時天下已平，太宗以蜀土險 遠，赦其誅責，遣惠開弟惠基步道使蜀，具宣朝旨。惠基既至涪，而蜀人志在屠城， 不欲使王命遠達，遏留惠基不聽進。惠基率部曲破其渠帥馬興懷等，然后得前。惠 開奉旨歸順，城圍得解。
時太宗遣惠開宗人寶首水路慰勞益州，寶首欲以平蜀為功。更獎說蜀人，于是 處處蜂起，凡諸離散者，一時還合。渠帥趙燕、句文章等，與寶首屯軍于上，去成 都六十里，眾號二十萬人。惠開欲遣擊之，將佐咸曰：“攻破蜀賊，誠不為難。但 慰勞使至，未獲奉受，而遣兵相距，何以自明本心。”惠開曰：“今水陸四斷，表 啟路絕，寶首或相誣陷，謂我不奉朝旨。我之欲戰，本在通使；使若得通，則誠心 達矣。”乃作啟事，具陳事情，使腹心二人帶啟，戒之曰：“須賊破路開，便躍馬 馳去。”遣永寧太守蕭惠訓、別駕費欣業萬兵并進，與戰，大破之，生禽寶首，囚 于成都縣獄。所遣使至，上使執送寶首，除惠開晉平王休祐驃騎長史、南郡太守， 不拜。泰始四年，還至京師。
初，惠開府錄事參軍到希微負蜀人債將百萬，為責主所制，未得俱還。惠開與 希微共事不厚，以為隨其同上，不能攜接得還，意恥之。廄中凡有馬六十匹，悉以 乞希微償責，其意趣不常皆如是。先劉瑀為益州，張悅代之，瑀去任，凡所攜將佐 有不樂反者，必逼制將還。語人曰：“隨我上，豈可為張悅作西門客邪！”惠開自 蜀還，資財二千余萬，悉散施道路，一無所留。
五年，又除桂陽王休范征北長史、南東海太守。其年，會稽太守蔡興宗之郡， 而惠開自京口請假還都，相逢于曲阿。惠開先與興宗名位略同，又經情款，自以負 釁摧屈，慮興宗不能詣己，戒勒部下：“蔡會稽部伍若借問，慎不得答。”惠開素 嚴，自下莫敢違犯。興宗見惠開舟力甚盛，不知為誰，遣人歷舫訊，惠開有舫十余， 事力二三百人，皆低頭直去，無一人答者。
復為晉平王休祐驃騎長史，太守如故。六年，除少府，加給事中。惠開素剛， 至是益不得志，寺內所住齋前，有向種花草甚美，惠開悉刬除，列種白揚樹。每謂 人曰：“人生不得行胸懷，雖壽百歲，猶為夭也。”發病歐血，吐如肝肺者甚多。 除巴陵王休若征西長史、寧朔將軍、南郡太守，未拜。七年，卒，時年四十九。子 睿嗣，齊受禪，國除。惠開與諸弟并不睦，惠基使益州，遂不相見。與同產弟惠明 亦著嫌隙云。
殷琰，陳郡長平人也。父道鸞，衡陽王義季右軍長史。琰少為太祖所知，見遇 與瑯邪王景文相埒。初為江夏王義恭征北行參軍，始興王浚后軍主簿，出為鄱陽、 晉熙太守，豫州治中從事史，廬陵內史。臧質反，棄郡奔北皖。琰性有計數，欲進 退保全，故不還都邑。事平，坐系尚方，頃之被宥。除海陵王國郎中令，不拜。臨 海王子頊為冠軍將軍、吳興太守，以琰為錄事參軍，行郡事。復為豫州別駕，太宰 戶曹屬，丹陽丞，尚書左丞，少府，尋陽王子房冠軍司馬，行南豫州，隨府轉右軍 司馬，又徙巴陵王休若左軍司馬。
前廢帝永光元年，除黃門侍郎，出為山陽王休祐右軍長史、南梁郡太守。休祐 入朝，琰仍行府州事。太宗泰始元年，以休祐為荊州，欲以吏部郎張岱為豫州刺史。 會晉安王子勛反，即以琰督豫司二州南豫州之梁郡諸軍事、建武將軍、豫州刺史， 以西汝陰太守龐道隆為琰長史，殿中將軍劉順為司馬。順勸琰同子勛。琰家累在京 邑。意欲奉順，而土人前右軍參軍杜叔寶、前陳南頓二郡太守皇甫道烈、道烈從弟 前馬頭太守景度、前汝南潁川二郡太守龐天生、前睢陽令夏侯季子等，并勸琰同逆。 琰素無部曲，門義不過數人，無以自立，受制于叔寶等。太宗遣冗從仆射柳倫領軍 助，驃騎大將軍山陽王休祐又遣中兵參軍鄭瑗說琰令還。二人至，即與叔寶合。叔 寶者，杜坦之子，既土豪鄉望，內外諸軍事并專之。
弋陽太守卜天生據郡同逆，斷梁州獻馬得百余匹。邊城令宿僧護起義斬天生， 傳首京邑。太宗嘉之，以為龍驤將軍，封建興縣侯，食邑三百戶。時綏戎將軍、汝 南新蔡二郡太守周矜起義于懸瓠，收兵得千余人。袁顗遺信誘矜司馬汝南人常珍奇， 以金鈴為信。珍奇即日斬矜，送首詣顗，顗以珍奇為汝南、新蔡二郡太守。太宗追 贈矜本官，以義陽內史龐孟虬為司州刺史，領隨郡太守。孟虬不受命，起兵同子勛。 子勛召孟虬出尋陽，而以孟虬子定光行義陽郡事。
太宗知琰逼迫土人，事不獲已，猶欲羈縻之。以琰兄前中書郎瑗為司徒右長史， 子邈為山陽王休祐驃騎參軍。子勛遣使以琰為輔國將軍、梁郡太守，后又加豫州， 假節督南豫數郡。杜叔寶求琰上佐，龐道隆慮其為禍，乃請奉表使尋陽。琰即以叔 寶為長史、梁郡太守。休祐步入朝，家內猶分停壽陽，琰資給供贍，事盡豐厚。
二年正月，太宗遣輔國將軍劉勔率寧朔將軍呂安國西討，休祐出鎮歷陽，為諸 軍總統。時徐州刺史薛安都亦據彭城反，募能生禽琰、安都，封千戶縣侯，賜布絹 各二千匹。二月，勔進軍小峴。初，合肥戍主、南汝陰太守薛元寶委郡奔子勛，前 太守硃輔之據城歸順。琰遣攻輔之，輔之敗走。琰以前右軍參軍裴季為南汝陰太守， 季又歸順，太宗即而授之。琰所用象縣令許道蓮亦率二百人歸降，太宗以為馬頭太 守。三月，上又遣寧朔將軍劉懷珍、段僧愛、龍驤將軍姜產之馬步三軍，助勔討琰。 義軍主黃回募江西楚人千余，斬子勛所置馬頭太守王廣元，以回為龍驤將軍。淮西 人前奉朝請鄭墨率子弟部曲及淮右郡起義于陳郡城，有眾一萬，太宗以為司州刺史。 后虜寇淮西，戰敗見殺，追贈冠軍將軍。
是月，劉順、柳倫、皇甫道烈、龐天生等馬步八千人，東據宛唐，去壽陽三百 里。勔率眾軍并進，去順數里立營。在道遇雨，旦始至，壘塹未立，順欲擊之。時 琰所遣諸軍并受節度，而以皇甫道烈、土豪柳倫，臺之所遣，順本卑微，不宜統督， 唯二軍不受命。至是道烈、倫不同，順不能獨進，乃止。既而勔營壘漸立，不可復 攻，因相持守。四月，勔錄事參軍王起、前部賊曹參軍甄澹等五人委勔奔順，順因 此出軍攻勔。順幢主樊僧整與臺馬軍主驃騎中兵參軍段僧愛交槊斗，僧整刺僧愛， 殺之，追贈屯騎校尉。僧愛勇冠三軍，軍中并懼。太宗又遣太尉司馬垣閎率軍來會， 步兵校尉龐沈之助裴季戍合肥。初，淮南人周伯符說休祐求起義兵，休祐不許，固 請，乃遣之。杖策單行，至安豐，收得八百余人，于淮西為游兵。珍奇所置弋陽太 守郭確遣將軍郭慈孫擊伯符于金丘，琰又遣中兵參軍杜叔寶助之。慈孫等為伯符所 敗，并投水死。太宗以伯符為驃騎參軍。
叔寶本謂臺軍停住歷陽不辦進，順等至，無不瓦解，唯赍一月日糧。既與勔相 持，軍食盡，報叔寶送食；叔寶乃發車千五百乘，載米餉順，自以五千精兵防送之。 勔聞之，軍副呂安國曰：“劉順精甲八千，而我眾不能居半，相持既久，強弱勢殊， 茍復推遷，則無以自立，所賴在彼糧將竭，我食有余耳。若使叔寶米至，非唯難可 復圖，我亦不能持久。今唯有間道襲其米車，出彼不意。若能制之，將不戰走矣。” 勔以為然，乃以疲弱守營，簡選千百精手，配安國及軍主黃回等，間路出順后，于 橫塘抄之。安國始行，計叔寶尋至，止赍二日熟食，食盡，叔寶不至，將士并欲還。 安國曰：“卿等旦已一食，今晚米車不容不至。若其不至，夜去不晚。”叔寶果至， 以米車為函箱陣，叔寶于外為游軍，幢主楊仲懷領五百人居前，與安國、回等相會。 仲懷部曲并欲退就叔寶，并力擊安國。仲懷曰：“賊至不擊，復欲何待？且統軍在 后，政三二里間，比吾交手，何憂不至。”即便前戰，回所領并淮南楚子，天下精 兵，眾力既倍，合戰，便破之。于陣殺仲懷，仲懷所領五百人死盡。叔寶至，而仲 懷及士卒伏尸蔽野，回等欲乘勝擊之，安國曰：“彼將自走，不假復擊。”退軍三 十里止宿，夜遣騎參候，叔寶果棄米車奔走。安國即復夜往，燒米車，驅牛二千余 頭而還。劉順聞米車見燒，叔寶又走，五月一日夜，眾潰，奔還壽陽，仍走淮西就 常珍奇。勔于是方軌而進。
叔寶斂居民及散卒，嬰城自守。勔與諸軍分營城外，黃回立航渡肥水。叔寶遣 馬步三千，欲破航，并柵斷小峴埭，回擊大破之，焚其船柵。
休祐與琰書曰：“君本文弱，素無武干，是遠近所悉，且名器清顯，不應復有 分外希覬。近者之事，當是劫于兇豎，不能守節。今大軍長驅，已造城下，勢孤援 絕，禍敗交至，顧昔情款，猶有惻然。圣上垂天地之仁，開不世之澤，好生惡殺， 遐邇所聞。顧琛、王曇生等皆軍敗迸走，披草乞活，尚蒙恩恕，晏處私門。今神鋒 所臨，前無橫陳，況窮城弱眾，殘傷之余，而欲自固乎！若開門歸順，自可不失富 貴；將佐小大，并保榮爵。何故茍困士民，自求齏膾，身膏斧鑊，妻息并盡，老兄 垂白，東市受刑邪！幸自思之。信言不爽，有如皎日。”上又遣王道隆赍詔宥琰罪。
勔又與琰書曰：“昔景和兇悖，行絕人倫，昏虐險穢，諫諍杜塞，遂殘毀陵廟， 芟刈百僚，縱毒窮兇，靡有紀極。于時人神回遑，莫能自保，中外士庶，咸愿一匡。 予職在直衛，目所備睹。主上神機天發，指麾克定，橫流涂炭，一朝太平，扶危拯 急，實冠終古。而四方持疑，成此乖逆，資斧所臨，每從偃簡。足下以衣冠華胄， 信概夙昭，附戾從違，猶見容養。賢兄長史，階升清列；賢子參軍，亦塞國網。間 者進軍宛唐，計由劉順，退眾閉城，當時未了。過蒙朝恩，謬充將帥，蚤承風素， 情有依然。今皇威遠申，三方蹙弱，勝敗之勢，皎然可覽。王御史昨至，主上敕、 驃騎教、賢兄賢子書，今悉遣送。百代以來，未有弘恩曲宥，乃至于此。且朝廷方 宣示大義，惟新王道，何容摽虛辭于士女，失國信于一州。以足下明識淵見，想必 不俟終日。如其孤背亭毒，弗忌屠陷者，便當窮兵肆武，究法極刑。將恐貴門無復 祭祀之主，墳壟乏掃灑之望。進謝忠臣，退慚孝子，名實兩喪，沒有余責。扶力略 白，幸加研覽。”琰本無反心，事由力屈，叔寶等有降意，前后屢遣送誠箋，而眾 心持疑，莫能相一，故歸順之計，每多愆塞，嬰城愈固。弋陽西山蠻田益之起義， 攻郭確于弋陽，以益之為輔國將軍，督弋陽西山事。六月，勔筑長圍始合。田益之 率蠻眾萬余人攻龐定光于義陽，定光遣從兄文生拒之，為益之所破，見殺，遂圍其 城。定光求救于子勛，子勛以定光父孟虬為司州刺史，率精兵五千救義陽，并解壽 陽之圍。常珍奇又自懸瓠遣三千人援定光，屯軍柳水。益之不戰，望風奔散。孟虬 乘勝進軍向壽陽。初，常珍奇遣周當、垣式寶率數百人送仗與琰。式寶驍勇絕眾， 因留守北門，乃率所領，開門掩襲勔，入其營；勔逃避得免，式寶得勔衣帽而去。 勔于是乃豎長圍，治攻道于東南角，并填塹。東南角有高樓，隊主趙法進計曰： “外若進攻，必先攻樓，樓頹落，既傷將士，又使人情沮壞，不如先自毀之。”從 其言。勔用草茅苞土，擲以塞塹。擲者如云，城內乃以火箭射之，草未及燃，后土 續至，一二日，塹便欲滿。趙法進復獻計，以鐵珠子灌之。珠子流滑，悉緣隙得入， 草于是火燃，二日間草盡，塹中土不過二三寸。勔乃作大蝦蟆車載土，牛皮蒙之， 三百人推以塞塹。琰戶曹參軍虞挹之造確車，擊之以石，車悉破壞。
初，廬江太守王子仲棄郡奔尋陽，廬江人起義，休祐遣員外散騎侍郎陸悠之助 之。劉胡遣其輔國將軍薛道標渡江煽動群蠻，規自廬江掩襲歷陽，悠之眾弱，退保 譙城。司徒建安王休仁遣參軍沈靈寵馳據廬江，道標后一日方至，悠之自譙城來會， 因與道標相持。七月，龐孟虬至弋陽，勔遣呂安國、垣閎、龍驤將軍陳顯達、驃騎 參軍孟次陽拒之。孟虬軍副呂興壽與安國有舊，率所領降。安國進軍，破孟虬于蓼 潭，義軍主陳肫又破之于汝水，孟虬走向義陽；義陽已為王玄謨子曇善起義所據， 乃逃于蠻中。淮西人鄭叔舉起義擊常珍奇，以為北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳倫等二十一人聞孟虬敗，并開門出降。勔因此又與琰書曰： “柳倫來奔，具相申述，方承足下跡纏穢亂，心秉忠誠，惘默窮愁，不親戎政。去 冬開天之始，愚迷者多，如足下流比，進非社稷宗臣，退無顧命寄托，朝廷既不偏 相嫌責，足下亦復無所獨愧。程天祚已舉城歸順，龐孟虬又繼跡奔亡，劉胡困于錢 溪，袁顗欲戰不得，推理揆勢，亦安能久。且南方初起，連州十六，擁徒百萬，仲 春以來，無戰不北，摧陷殄滅，十無一二。南憑袁顗弱卒，北恃足下孤城，以茲定 業，恐萬無一理。方今國網疏略，示舉宏維，比日相白，想亦已具矣。且倫等皆是 足下腹心牙爪，所以攜手相舍，非有怨恨也，了知事不可濟，禍害已及故耳。夫擁 數千烏合，抗天下之兵，傾覆之狀，豈不易曉。假令六蔽之人，猶當不為其事，況 復足下少祖名教，疾沒世無稱者邪。所以復有此白者，實惜華州重鎮，鞠為茂草， 兼傷貴門一日屠滅。足下若能封府庫，開四門，宣語文武，示以禍福，先遣咫尺之 書，表達誠款，然后素車白馬，來詣轅門，若令足下發膚不全，兒侄雕耗者，皇天 后土，實聞此言。至辭不華，寧復多白。”
薛道標猶在廬江，劉胡又分兵揚聲向壽陽及合肥。勔遣許道蓮馳赴合肥，助裴 季文，又遣黃回、孟次陽乃屯騎校尉段佛榮、武衛將軍王廣之繼之。道標率其黨薛 元寶等攻合肥，勔所遣諸軍未至，為道標所陷，季文及武衛將軍葉慶祖力戰死之。 勔馳遣垣閎總統諸軍攻合肥。是月，劉胡敗走，尋陽平定。太宗遣叔寶從父弟季文 至琰城下，與叔寶語，說四方已定，勸令時降。叔寶曰：“我乃信汝，恐為人所誑 耳！”叔寶閉絕子勛敗問，有傳者即殺之。時琰子邈東在京邑，系建康，太宗送邈 與琰，令說南賊已平之問，自建康出，便防送就道。議者以為宜聽邈與伯父瑗私相 見，不爾無以解城內之惑，不從。邈至，叔寶等果疑，守備方固。十月，薛道標突 圍，與十余騎走奔淮西，投常珍奇，薛元寶歸降。
先是，晉熙太守閻湛之據郡同逆，至是沈靈寵自廬江攻之。湛之未知尋陽已敗， 固守不降。靈寵乃取諸將破劉胡文書置車中，攻城偽敗，棄車而走。湛之得書大駭， 其夜奔逃。十一月，常珍奇乞降，慮不見納，又求救于索虜。太宗即以珍奇為司州 刺史，領汝南、新蔡二郡太守。虜亦遣偽帥張窮奇騎萬匹救之。十二月，虜至汝南， 珍奇開門納虜，淮西七縣民并連營南奔，劉順亦棄虜歸順。
南賊降者，太宗并送琰城下，令與城內交言，由是人情沮喪。琰將降，先送休 祐內人出城，然后開門。時琰有疾，以板自輿，與諸將帥面縛請罪。勔并撫宥，無 所誅戮，自將帥以下，財物資貨，皆以還之，纖毫無所失。虜騎救琰，至師水，聞 城陷，乃破義陽，殺掠數千人而去。垣式寶尋復反叛，投常珍奇。以平琰功，劉懷 珍封艾縣侯，食邑四百戶，垣閎樂鄉縣侯，孟次陽攸縣子，王廣之蒲圻縣子，陳顯 達彭澤縣子，呂安國鐘武縣子，食邑各三百戶，黃回葛陽縣男，食邑二百戶。送琰 及偽節還京都。
久之，為王景文鎮南諮議參軍，兼少府。泰豫元年，除少府，加給事中。后廢 帝元徽元年，卒，時年五十九。琰性和雅靜素，寡嗜欲，諳前世舊事，事兄甚謹， 少以名行見稱。在壽陽被攻圍積時，為城內所懷附。揚州刺史王景文、征西將軍蔡 興宗、司空褚淵，并與之友善云。
史臣曰：夫求忠臣必于孝子之門，蓋以類得之也。昔啟方說主，跡表遺親，鄧 攸淳行，愛兼猶子，雖稟分參差，情紀難一，而均薄等厚，未之或偏。惠開親禮雖 篤，弟隙尤著，方寸之內，孝友異情，險于山川，有驗于此也。
部分譯文
殷琰，陳郡長平人。他的父親殷道鸞，官至衡陽王劉義季右軍長史。
殷琰少年時候便被文帝欣賞。享受的寵遇和瑯王牙的王景文一樣。開始當江夏王劉義恭征北行參軍和始興王劉浚后軍主簿。接著出外當鄱陽和晉熙二郡太守，豫州治中從事史，廬陵內史。臧質造反，丟下郡務逃到北皖城。殷琰有些心計，想進退自如保全自身，所以沒回到京城。臧質被平定后，因這被抓到尚方寺，不久又被原諒，被任為海陵王國的郎中令，沒有赴任。臨海王劉子頊當冠軍將軍、吳興太守，讓殷琰當錄事參軍，代管郡中事務。再當豫州別駕，太宰戶曹部屬，丹陽郡丞，尚書左丞，少府，尋陽王劉子房冠軍司馬，代管南豫州事務，隨同本府轉右軍司馬，又轉官巴陵王劉休若為左軍司馬。
前廢帝永光元年(465)，殷琰被任命為黃門侍郎，又出外當山陽王休祐右軍長史，南梁郡太守。休祐到朝廷，殷琰仍然代理州府事務。太宗泰始元年(465)，朝廷用休祐做荊州刺史，想用吏部郎張岱當豫州刺史。恰遇晉安王劉子勛造反，便用殷琰為督豫、司二州、南豫州的梁郡諸軍事，建武將軍，豫州刺史，以西汝陰太守龐道隆當殷琰的長史，殿中將軍劉順做他的司馬。劉順勸殷琰倒向劉子勛。殷琰家人眷屬在京城，打算擁護朝廷。但當地人前右軍參軍杜叔寶，前陳、南頓二郡太守皇甫道烈，及道烈堂弟前馬頭太守景度，前汝南、潁川二郡太守龐天生，前睢陽令夏侯季子等，都勸殷琰擁護叛軍。殷琰一向沒有親兵部屬，門人不過幾人，無法自主，只能受制于杜叔寶等人。明帝派冗從仆射柳倫帶領軍隊幫助殷琰，驃騎大將軍山陽王劉休皊又派中兵參軍鄭瑗游說殷琰叫他擁護朝廷，這二人一到那里，便投向杜叔寶。杜叔寶即杜坦的兒子，既是當地豪紳大族，于是便控制了殷琰的內外部隊。
弋陽太守卜天生占據本郡響應叛軍，截留梁州上獻朝廷的一百多匹馬。邊城令宿僧護起義殺天生，送卜天生的腦袋到京城，明帝表示贊賞，用宿僧護當龍驤將軍，封他為建興縣侯，享有三百戶的租稅。當時的綏戎將軍，汝南新蔡二郡太守周矜在懸瓠起義，集合千余士兵。袁顗派人誘說周矜的司馬汝南人常珍奇，用金鈴作信號，常珍奇當天便殺了周矜，把周矜的腦袋送給袁顗，袁顗用常珍奇為汝南新蔡二郡太守。明帝追贈周矜的一切官爵，用義陽內史龐孟虬當司州刺史，兼領隨郡太守，孟虬不接受這個命令，反而響應劉子勛，劉子勛召回孟虬到尋陽，而用他的兒子龐定光代管義陽郡事。
明帝明白殷琰是被當地人逼迫而不得已的，所以還想牽住他。用他的哥哥前中書郎殷瑗當司徒右長史，他的兒子殷邈當山陽王休祐的驃騎將軍。劉子勛則選殷琰為輔國將軍，梁郡太守，后又加官豫州刺史，假節管南豫州的的幾郡軍事。杜叔寶請求做殷琰的主要助手，龐道隆擔心杜做壞事，于是請求帶上表章出使尋陽。殷琰馬上用杜叔寶當長史，梁郡太守，休祐步行上朝，家中仍有些人留在壽陽，殷琰供應他家人很充足，一點不缺乏。
泰始二年(466)正月，明帝派輔國將軍劉勔率領寧朔將軍呂安國西向討伐。休祐出外坐鎮歷陽，作各路大軍的統帥。當時徐州刺史薛安都也占據彭城反叛。朝廷懸賞能生擒殷琰，薛安都的人，封他為一千戶的侯爵，賞賜布匹絲絹各二千匹。二月，劉勔進占小峴。之前，合肥戍主、南汝陰太守薛元寶逃離本郡，投奔劉子勛，前太守朱輔之占據城池歸順朝廷，殷琰派人攻擊朱輔之，朱輔之逃跑了。殷琰用前右軍參軍裴季當南汝陰太守，裴季又歸順朝廷，太宗便也授他本郡太守。殷琰選用的象縣縣令許道蓮也率二百人歸順，太宗便用他當馬頭太守。三月，明帝又派寧朔將軍劉懷珍、段僧愛，龍驤將軍姜產之，率領騎步兵三支軍隊幫助劉勔討伐殷琰。起義軍小帥黃回招募江西楚地壯士千余人，殺劉子勛選用的馬頭太守王廣元，用黃回當龍驤將軍。淮西人前奉朝請鄭墨率領子弟部眾和淮河右邊諸郡兵士在陳郡城起義，有一萬多人，明帝用他當司州刺史，后來魏人侵略淮西，鄭墨打敗后被殺害，朝廷追認他當冠軍將軍。
這月，劉順、柳倫、皇甫道烈、龐天生等騎步兵八千人向東據守宛唐，距壽陽城三百里。劉勔率領各路軍隊一同前進，在離劉順幾里處安營扎寨。他們在路上遇到大雨，天明時才抵達。營寨還未安好，劉順想乘機出擊。當時殷琰派的各軍都受自己指揮，但因皇甫道烈、土豪柳倫，是原先朝廷派的，劉順本來是寒族人士，也不宜加以指揮，只這二支軍隊不接受命令。此時皇甫道烈、柳倫不同意出擊，劉順不能單獨進攻，只好作罷。不久劉勔的營寨便已穩固，再也沒有易攻的好機會，于是兩方互相僵持。四月劉勔的錄事參軍王起，前部賊曹參軍甄澹等五人背叛劉勔投奔劉順，劉順因而出動部隊進攻。劉順的隊長樊僧整和中央騎軍隊長驃騎中兵參軍段僧愛相互用長矛打斗，樊僧整將段僧愛挑于馬下，殺了他。段僧愛死后被追贈屯騎校尉，段僧愛勇蓋三軍，軍中都很害怕。明帝又派太尉司馬垣閎率領軍隊來會合，步兵校尉龐沈之幫助裴季據守合肥。當初淮南人周伯符請求休祐允許自己起兵幫助朝廷，休皊不同意，周伯符便更堅決要求休祐，只好同意了。周伯符手持節仗單獨前往，到安豐，收集八百余人，在淮西當游兵，常珍奇所派的弋陽太守郭確，派將軍郭慈孫在金丘攻擊周伯符，殷琰又派中兵參軍杜叔寶幫助郭慈孫。郭慈孫等人被周伯符打敗，都投水自殺。明帝便以周伯符當驃騎將軍。
杜叔寶本來以為中央軍隊停在歷陽不敢前進，劉順等人一到，中央軍隊便會頃刻瓦解，所以只帶一個月的糧食。既然和劉勔等人僵持不下，糧食又很快吃完了，于是劉順等人，便叫杜叔寶快送糧食，杜叔寶于是征調一千五百輛大車，運米接濟劉順，親自用五千精兵護送運糧部隊。劉勔等人知道這一消息，副將呂安國說：“劉順有精兵八千，我們的人馬不及他們一半，僵持一久，強弱局勢更加突出，再往后拖，我們便無法堅持，可喜的是敵人糧食將吃完，我們有余糧，如果杜叔寶的大米一到，不僅無法應付，我們終究不能堅持下去。現今惟有從小路襲擊他們的運米大車，出其意料，如果能成功，敵人將不戰而逃。”劉勔覺得這個方案很好，于是用老弱部隊守衛軍營，精選一千多強健士兵配給呂安國和隊長黃回等人，從小路走在劉順的軍營背后，即在橫塘截擊敵人運米部隊。呂安國開始出發時，只帶兩天熟食，熟食吃完了，杜叔寶還未到，將士們都想回去。呂安國說：“你們白天已吃過一餐，今天晚上敵人的米車一定會來，如果萬一不來，夜晚回去不遲。”杜叔寶果然不久來了，把米車編成函箱陣，杜叔寶在外面作機動增援，隊長楊仲懷帶五百人在前面探路，和呂安國黃回等相遇，楊仲懷的部屬都想逃到杜叔寶那里，合力攻擊呂安國等人，楊仲懷說：“敵人到了，不出擊還等什么？況且統帥在后，不過二三里，等到我們和敵人交戰了，還怕他們不來嗎？”便沖上前去。黃回帶的都是淮南楚地士兵，是國內的極精銳的部隊，兩軍相交，便打敗了敵人，在戰斗中殺了楊仲懷，楊仲懷的五百部眾全部被殺。杜叔寶到時，但見楊仲懷和他的士兵橫尸滿地，黃回等人想乘機進攻。呂安國說：“他們將會自動逃跑，不需再打。”退兵三十里地駐扎，晚上派騎兵偵察，杜叔寶果然丟下米車逃走。呂安國便當夜前進，燒掉敵軍米車，趕著二千頭牛回來了。劉順聽說米車被燒掉，杜叔寶逃跑，五月一日夜間，劉的部隊也崩潰了，逃回壽陽，接著又逃到淮西依仗常珍奇，劉勔大軍于是方軌而進。
杜叔寶集合老百姓和潰兵，加固城池防守，劉勔和各路大軍分別駐扎在城外，黃回在肥水邊建立浮橋過河，杜叔寶派騎步兵三千人想打破這個浮橋，且截斷小峴水壩，黃回奮擊大敗敵人，燒毀了敵人船艦。
休祐給殷琰寫信說：“你本來是文雅書生，一向沒有軍事才干，這是遠近熟悉的，況且國家的皇位，顯而易見你是不能有半分希望的。近來發生的事，一定是為小人們逼迫所至，而你又不能堅定。今日朝廷大軍前進，已抵達你們的城下，你們力量很小，而且沒有增援部隊，失敗的災難是一定會來臨的，但考慮到當年我們的交情，不免有些可憐你。皇上施天地般的仁惠，賞賜從未有過的恩澤，喜歡救人討厭殺伐，這是遠近人們熟知的。顧琛王曇生等人都兵敗逃亡，在野外求生，都得到皇恩的寬恕，安靜地呆在家里。今日我軍兵鋒所向的地方，前面沒有對手，況且你們孤小城弱的部隊，加上是受到打擊的殘余，難道能自我保守嗎？如果開門投降，還能保住原來的富貴，大小將士們，仍可保原先爵位，何必茍且困擾兵士民眾，自找滅亡，招致自己蒙受刀斧的懲罰，妻子兒女被殺，兄長以白發之年在東街市上被砍頭。請你自已詳細考慮。我每句話都會兌現。如同明夜皓月一般明白。”
明帝又派王道隆帶詔書原諒殷琰的罪過。劉勔又給殷琰寫信說：“當年景和帝(前廢帝)兇惡瘋狂，喪盡人倫道德，昏亂暴虐，陰險卑鄙。進諫的道路被堵絕，以致毀壞先帝陵廟，殺戮百官，流毒四方，窮兇極惡，簡直沒有比這更壞的。當時神靈和人們惶惶無主，無法自保，朝野的官民，都想拯救這危險的時局。我此時正在警衛部門工作，這些都是親眼所見。皇上奮發神武韜略，迅速撥亂反正。慘遭涂炭的人民，一日間便得到太平。扶持危險拯救急難，確實是自古以來沒有過的。但四方心懷疑慮，造成這種叛逆的局面。朝廷大軍所向，無不摧破。閣下是高門士族，信義昭著，附和反逆，仍被寬容。令兄殷瑗長史，升進為清顯大官，令郎殷邈參軍，也被國家選用。前段時期我們進軍宛唐，都是由劉順出謀劃策，收斂兵眾退守城池，還沒有結束。我蒙受皇上大恩，僥幸作了將帥，早年便承蒙閣下欣賞，有依戀的心意，當今皇上威名遠播，三方叛軍日漸衰弱，勝負形勢，昭然若揭。王御史昨日到我這里，皇上的敕書，驃騎大將軍的教令，令兄令郎的書信，現在都送給你。百代以來從未有恩澤寬容到這步田地的。況且朝廷正向天下顯示信用道義，不需對士人百姓說假話，失信于一州人民。因為足下遠見卓識，大概不會要很長時間便會幡然悔悟。如果要背負到底自招禍害，便可打到底，一直到被判死刑。只怕您家再也沒有祭祀主人，祖墳也沒有掃除的指望，進則愧對忠臣，退則羞對孝子，名實兩虧，死有余辜。我盡力簡述，還希望仔細閱覽。”
殷琰本來沒有反叛之心，只因無法制服部將，杜叔寶等人有投降的意思，前后多次派人送想投誠的信件，但眾人相互懷疑，無法一致，所以投降的計策總不能相吻合，只好斂城固守。
弋陽西山蠻人田益之起義，在弋陽攻討郭確，朝廷以田益之當輔國將軍，都督弋陽西山的事務。六月，劉勔構筑的長圍才合攏。田益之率領蠻人一萬多在義陽攻擊龐定光，定光派堂兄文生抵擋他，被田益之打敗，并被殺。于是包圍城池，龐定光向劉子勛求助。劉子勛讓龐定光的父親龐孟虬當司州刺史，率領五千精兵救援義陽，同時解除壽陽的包圍。常珍奇又從懸瓠派三千人增援龐定光，駐扎軍隊于柳水，田益之沒有打便望風奔逃，龐孟虬乘勝向壽陽進軍。當初常珍奇派周當、垣式寶率幾百人送武器給殷琰。垣式寶驍勇絕倫，于是留守北門，率他的部屬，開門掩襲劉勔，進入他的軍營，劉勔逃避才免受被抓，垣式寶只得到劉勔的衣帽而回。
劉勔于是豎起長圍，在東南角修治攻城道路，且填滿城池，東南角有高樓，隊長趙法進獻計說：“從外面進攻，必定首先攻打城樓，城樓頹落，既傷士兵又使士氣受損，不如首先擊毀。”劉勔聽了他的話。劉勔用野草茅根包土，擲進城壕，扔的人像云一樣多，城內用火箭射城外的人，草還未燃燒，后面的土包接著跟來，一二日間，城壕便填滿了，趙法進再獻計，用鐵珠子灌進去，珠子流滑，都沿著空隙進去，城壕中的干草于是燃燒，兩天之內草便燒完。城壕中的土不過二三寸。劉勔于是做大蛤蟆車裝土，用牛皮蒙上，三百人推進去塞城壕。殷琰的戶曹參軍虞挹之制出石高車，用石頭猛擊，蛤蟆車都破碎了。
當初廬江太守王子仲丟下郡務逃回潯陽。廬江人起義，休祐派員外散騎侍郎陸悠之幫助他們。劉胡派他的輔國將軍薛道標渡江煽動各種蠻人，打算從廬江掩襲歷陽城。陸悠之的人馬不多，只好退保譙城。司徒建安王劉休仁派參軍沈靈寵快速占據廬江，薛道標后一天才到，陸悠之從譙城來合師，于是和薛道標相互僵持。七月，龐孟虬到弋陽，劉勔派呂安國、垣閎、龍驤將軍陳顯達、驃騎將軍孟虬陽抵擋龐孟虬。龐孟虬的副將呂興壽和呂安國有老交情，便率他的部屬投降。呂安國進軍，在蓼潭打敗龐孟虬。義軍軍主陳肫又在汝水門打敗龐孟虬。龐孟虬逃到義陽。義陽已被王玄謨的兒子王曇善起義占據，于是逃到蠻人當中。淮西人鄭叔舉起義攻擊常珍奇，朝廷用他當北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳倫等二十一人聽說龐孟虬敗逃，都開門出降，劉勔因此又給殷琰寫信說：“柳倫來投降，說得很清楚，方知你被叛軍拖入，但心懷忠誠，所以沉默愁怨，不管軍事。從去年皇上即位，迷誤的人很多，像足下這樣的人，進不是國家重臣，退也不會受皇帝的臨終托付，朝廷對你并不是特別嫌疑，閣下你也不需獨自慚愧，程天祚已舉城投降，龐孟虬又接著潰逃，劉胡在錢溪困守無法。袁顗想打也打不成，推測形勢，怎么能長久呢？況且南方叛軍剛行動時，連結十六州人馬，擁有百萬大兵，從二月以來，每戰必敗，被摧敗消滅的十有七八。在南則憑借袁顗的弱兵，在北方則仰仗你的孤城，用這點力量想平定大業，恐怕是沒有成功的道理。當今國家法律仁道，明白地實行寬大政策。近來反復開導聲明，大概你已很清楚了。況且柳倫等人都是閣下的心腹爪牙，之所以聯合拋棄你，并不怨恨你，只是確知你們的大事不能成功，禍害快到頭了。況且擁有幾千烏合之眾，抗衡全國軍隊，敗亡的結局，難道還不容易明了嗎？假使是個白癡的話，也不會做這種事，況且閣下少年時便明曉禮教，是個以在世上不立功為恥的人呢？我之所以對你說這么多，實在是可惜中華重鎮，化為茂草荒丘，加上憐憫你家一同被殺戮干凈。閣下如果能封鎖倉庫，大開城池四門，告知文武部屬，曉以利害，先派人給我寫一封投誠的信，表達誠意，然后坐白車白馬，前來我們軍營轅門。如這樣而使您身體頭發不全，兒侄輩消滅的話，皇天在上，后土在下，也聽到這話。最真誠的話不華麗，難道需再用多說嗎？”
薛道標還在廬江，劉胡又分兵聲稱向壽陽和合肥。劉勔派許道蓮迅速到合肥增援，幫助裴季文，又派黃回、孟次陽和屯騎校尉段佛榮、武衛將軍王廣之增援他們。薛道標率領他的部將薛元寶等人攻打合肥，劉勔派的部隊又沒有來，被薛道標所攻拔，裴季文和武衛將軍葉慶祖力戰而死。劉勔又派垣閎統率各軍迅速攻打合肥。當月，劉胡敗逃，尋陽平定，太宗派杜叔寶堂兄弟杜季文到殷琰城下，杜季文和杜叔寶對話，說明四方已經平定，勸他趁機投降。杜叔寶說：“我是信任你的，只是怕被別人欺騙罷了。”杜叔寶封鎖劉子勛的失敗消息，有傳播消息的人便殺掉。當時殷琰的兒子殷邈在東方的守城被軟禁，太宗送殷邈給殷琰，叫他告知南方叛軍已平定的消息，從建康出發，叫人防送上路。謀劃的人認為應允許殷邈和他的伯父殷瑗私下相見，不然不能解除城內敵軍的懷疑。明帝沒聽從，殷邈到了，杜叔寶等果然懷疑，守衛更加堅固。十月，薛道標突圍出城，和十余個騎兵逃奔淮西，投奔常珍奇。薛元寶投降。
之前，晉熙太守閻湛之占據本郡響應叛軍，到這時沈靈從廬江攻討此城，閻湛之還不知尋陽已失敗，固守不投降。沈靈寵于是搜集各將打敗劉胡的文書放在車中，在攻城時假裝敗退，丟下車子逃跑，閻湛之得到書信非常恐懼，當夜便奔逃了。十一月，常珍奇請求投降，擔心不被接納，又向魏軍求救。太宗便用常珍奇當司州刺史，兼領汝南、新蔡二郡太守。魏人也派他們的將領張窮奇率領騎兵萬人救援常珍奇，十二月，魏軍到汝南，常珍奇開門請魏人進城，淮西七縣都聯合南逃，劉順也離開魏人歸順朝廷。
南方叛軍投降的，太宗都送到殷琰的城下，叫這些人和城內交談，于是壽陽城內人心沮喪，殷琰將投降，先送休祐的家人出城，然后開門出降。當時殷琰有病，叫人用木板抬著自己，和各個部將綁著自己請示治罪。劉勔都安撫原諒，沒有殺一個，從將帥以下，各人的財物貨品都還給他們，一點也沒有丟失。魏人騎兵增援殷琰的到師水，聽說城池已被攻下，于是攻破義陽，殺死掠奪幾千人回去了。垣式寶不久又反叛了，投奔常珍奇。因為平定殷琰的功勞，劉懷珍封爵艾縣侯，享受四百戶租稅的待遇，垣閎樂鄉縣侯，孟次陽攸縣子，王廣之蒲圻縣子，陳顯達彭澤縣子，呂安國鐘武縣子，都享受三百戶租稅待遇，黃回葛陽縣男，享受二百戶租稅，送殷琰和偽節符回到京城。
不久以后，殷琰被用為王景文鎮南諮議參軍，兼少府。泰豫元年(472)，被正式用為少府，加官給事中。后廢帝元徽元年(473)逝世，享年五十九歲。殷琰性格平和、溫雅、沉靜、樸素、恬淡寡欲，熟悉前代故事，伺候兄長很恭謹，少時因節義著名。在壽陽被圍擊很長時間，被城內人所依附。揚州刺史王景文、征西將軍蔡興宗、司空褚淵，都和他關系很好。
沈約
沈約（441~513年），字休文，漢族，吳興武康（今浙江湖州德清）人，南朝史學家、文學家。出身于門閥士族家庭，歷史上有所謂“江東之豪，莫強周、沈”的說法，家族社會地位顯赫。祖父沈林子，宋征虜將軍。父親沈璞，宋淮南太守，于元嘉末年被誅。沈約孤貧流離，篤志好學，博通群籍，擅長詩文。歷仕宋、齊、梁三朝。在宋仕記室參軍、尚書度支郎。著有《晉書》、《宋書》、《齊紀》、《高祖紀》、《邇言》、《謚例》、《宋文章志》，并撰《四聲譜》。作品除《宋書》外，多已亡佚。