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　　老子者，楚苦縣厲鄉曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。

　　孔子適周，將問禮於老子。老子曰：“子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕，不得其時則蓬累而行。吾聞之，良賈深藏若虛，君子盛德容貌若愚。去子之驕氣與多欲，態色與淫志，是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，謂弟子曰：“鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能游；獸，吾知其能走。走者可以為罔，游者可以為綸，飛者可以為矰。至於龍，吾不能知其乘風云而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！”

　　老子脩道德，其學以自隱無名為務。居周久之，見周之衰，乃遂去。至關，關令尹喜曰：“子將隱矣，彊為我著書。”於是老子乃著書上下篇，言道德之意五千馀言而去，莫知其所終。

　　或曰：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時云。

　　蓋老子百有六十馀歲，或言二百馀歲，以其脩道而養壽也。

　　自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：“始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。

　　老子之子名宗，宗為魏將，封於段干。宗子注，注子宮，宮玄孫假，假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家于齊焉。

　　世之學老子者則絀儒學，儒學亦絀老子。“道不同不相為謀”，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正。

　　莊子者，蒙人也，名周。周嘗為蒙漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十馀萬言，大抵率寓言也。作漁父、盜跖、胠篋，以詆訿孔子之徒，以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無事實。然善屬書離辭，指事類情，用剽剝儒、墨，雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。

　　楚威王聞莊周賢，使使厚幣迎之，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎？養食之數歲，衣以文繡，以入大廟。當是之時，雖欲為孤豚，豈可得乎？子亟去，無污我。我寧游戲污瀆之中自快，無為有國者所羈，終身不仕，以快吾志焉。”

　　申不害者，京人也，故鄭之賤臣。學術以干韓昭侯，昭侯用為相。內脩政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵彊，無侵韓者。

　　申子之學本於黃老而主刑名。著書二篇，號曰申子。

　　韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，斯自以為不如非。

　　非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非疾治國不務脩明其法制，執勢以御其臣下，富國彊兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介胄之士。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，故作孤憤、五蠹、內外儲、說林、說難十馀萬言。

　　然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。

　　說難曰：

　　凡說之難，非吾知之有以說之難也；又非吾辯之難能明吾意之難也；又非吾敢橫失能盡之難也。凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。

　　所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也。而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說實為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身。此之不可不知也。

　　夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事，如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，說不行而有敗則見疑，如是者身危。夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。彼顯有所出事，乃自以為也故，說者與知焉，則身危。彊之以其所必不為，止之以其所不能已者，身危。故曰：與之論大人，則以為間己；與之論細人，則以為粥權。論其所愛，則以為借資；論其所憎，則以為嘗己。徑省其辭，則不知而屈之；汎濫博文，則多而久之。順事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。

　　凡說之務，在知飾所說之所敬，而滅其所丑。彼自知其計，則毋以其失窮之；自勇其斷，則毋以其敵怒之；自多其力，則毋以其難概之。規異事與同計，譽異人與同行者，則以飾之無傷也。有與同失者，則明飾其無失也。大忠無所拂悟，辭言無所擊排，乃後申其辯知焉。此所以親近不疑，知盡之難也。得曠日彌久，而周澤既渥，深計而不疑，交爭而不罪，乃明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。

　　伊尹為庖，百里奚為虜，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，則非能仕之所設也。

　　宋有富人，天雨墻壞。其子曰“不筑且有盜”，其鄰人之父亦云，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰人之父。昔者鄭武公欲伐胡，乃以其子妻之。因問群臣曰：“吾欲用兵，誰可伐者？”關其思曰：“胡可伐。”乃戮關其思，曰：“胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？”胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，然而甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。

　　昔者彌子瑕見愛於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出。君聞之而賢之曰：“孝哉，為母之故而犯刖罪！”與君游果園，彌子食桃而甘，不盡而奉君。君曰：“愛我哉，忘其口而念我！”及彌子色衰而愛弛，得罪於君。君曰：“是嘗矯駕吾車，又嘗食我以其馀桃。”故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，愛憎之至變也。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。

　　夫龍之為蟲也，可擾狎而騎也。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之，則必殺人。人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。

　　人或傳其書至秦。秦王見孤憤、五蠹之書，曰：“嗟乎，寡人得見此人與之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韓非之所著書也。”秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：“韓非，韓之諸公子也。今王欲并諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。”秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。

　　申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為說難而不能自脫耳。

　　太史公曰：老子所貴道，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。

　　伯陽立教，清凈無為。道尊東魯，跡竄西垂。莊蒙栩栩，申害卑卑。刑名有術，說難極知。悲彼周防，終亡李斯。